Регистрация юр лица с иностранным учредителем. Какие сложности могут возникнуть при регистрации ооо с иностранным учредителем

Из этой статьи вы узнаете:

О чем необходимо знать до начала процедуры регистрации ООО с иностранным учредителем
Нужно ли иностранному учредителю лично присутствовать при регистрации ООО с его участием
Как происходит эта процедура
Как подать прошение о регистрации в электронном виде
Как происходит регистрация при наличии цифровой подписи
Можно ли оформить регистрацию ООО с иностранным учредителем в МФЦ
Какие документы необходимо предоставить при регистрации
Какие сложности могут при этом возникнуть

Регистрация ООО с иностранным учредителем, даже при стандартной процедуре, может вызвать трудности. Различные нюансы при заполнении бланков или оформлении трудовых отношений, которые зависят от занимаемой иностранным гражданином должности, могут поставить в тупик даже опытного юриста. В данной статье пойдет речь о том, как грамотно проводится эта сложная, подчас запутанная, процедура.

О чем следует помнить до начала регистрации ООО с иностранным учредителем

В российском законодательстве нет никаких требований в отношении гражданства лица, открывающего общество с ограниченной ответственностью. То же самое касается и вопросов дальнейшего участия в работе предприятия, ограничение на членство в ООО иностранных подданных не накладывается. Однако существуют определенные положения, которые действуют независимо от гражданства:

ООО регистрируется как на одно, так и на несколько лиц одновременно.
Допускается регистрация ООО с иностранным учредителем – юридическим лицом или физическим.
Число участников не должно превышать 50 человек.
Если ООО превышает предписанное законодательством число соучредителей, оно должно прекратить свою деятельность или реорганизоваться в акционерное общество.
Каждый соучредитель имеет ограниченную ответственность исходя из доли его участия в ООО.
Любой участник может покинуть организацию, независимо от мнения и желания прочих учредителей.
ООО обязуется вернуть вышедшему участнику его вклад в денежном или имущественном эквиваленте не позднее чем через 90 дней.
Любой соучредитель имеет право продать свою долю в организации, если иное не предусмотрено уставом. Смена состава участников ООО должна быть отражена в соответствующих документах.

Стоит отметить, что законодательство запрещает регистрацию единственного участника ООО – иностранного лица, если оно является компанией и наделено всеми признаками хозяйственного общества. Этот момент очень важен, поскольку он препятствует компаниям-нерезидентам быть единоличными учредителями обществ с ограниченной ответственностью.

Остальные иностранные инвесторы в ООО имеют равнозначные с резидентами права:

управление;
распределение прибыли;
ознакомление с бухгалтерской и иной финансовой документацией в любое время;
реализация своего вклада в компанию;
выход из ООО;
распределение имущества предприятия в случае его ликвидации;
иные действия, указанные в уставе.

Среди обязанностей участников – своевременное внесение вкладов в уставной капитал организации и неразглашение информации, относящейся к корпоративной тайне. Остальной список обязанностей учредителей предусматривается уставом компании.

Необходимо ли личное присутствие иностранного инвестора на территории РФ при регистрации ООО

Подписание последнего приказа ФНС России № ММВ-7-6/25 «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в ФНС при государственной регистрации юридических лиц, ИП и фермерских хозяйств» значительно усложнило процедуру регистрации организации с иностранными соучредителями. Основное нововведение относится к формам регистрации предприятий, где заявителями должны быть все участники ООО.

Таким образом, передача полномочий одному из них стала невозможной. До этого времени даже один соучредитель мог выступить заявителем. Теперь же данные всех участников общества с ограниченной ответственностью и их собственноручные подписи в заявлении должны заверяться нотариально.

Если для регистрации ООО учредители – иностранные граждане не могут посетить РФ для нотариального заверения подписи, можно прибегнуть к нескольким способам решения этого вопроса.

Заверка заявления о государственной регистрации в консульском учреждении.

В статье 1 «Основ законодательства РФ о нотариате» все нотариальные засвидетельствования от имени РФ на территории иных стран осуществляют должностные лица консульств РФ, имеющие полномочия на осуществление данных действий.

Но на практике существует множество нюансов. Поэтому следует уточнить, действует ли в конкретном консульском учреждении конвенция, на основании которой правомерным будет только удостоверение подписи граждан представляемого государства – Российской Федерации.

Помимо этого, исходя из п. 12 Приложения № 1 к Приказу ФНС РФ от 01.11.2004 № САЭ-3-09/16 «О Методических разъяснениях по заполнению форм документов, используемых при госрегистрации юридического лица и ИП», при создании юридического лица раздел 12 заявления должен заполняться нотариусом, согласно ст. 80 «Основ законодательства Российской Федерации о нотариате».

Иными словами, если раздел 12 заполняет не российский нотариус, а консул, ИФНС имеет формальные основания для отказа в регистрации ООО. Но если вдруг в консульстве есть российский нотариус (что большая редкость), то главная проблема с несоответствием статуса заверяющего лица решается.

Заверка заявления у иностранного нотариуса с последующим переводом и апостилированием.

Исходя из этого, содержание заявления о регистрации ООО с иностранным учредителем – юридическим лицом должно излагаться на русском языке, а затем переводиться на иностранный. При этом подпись заявителя заверяется иностранным нотариусом и апостилируется на переведенном экземпляре заявления.

Следующий шаг – засвидетельствование правильности перевода на русский язык российским нотариусом, при участии квалифицированного переводчика. Проверенный документ подается в налоговый орган. Но в данном случае также имеют место отказы по формальным причинам, которые могут быть связанны с затруднением сканирования полученных бумаг.

Процедуру можно упростить, если иностранный нотариус сможет заверить заявление на русском, если, к примеру, ему предоставить перевод документа для понимания, что в нем содержится. При этом нотариус ревизует полномочия и заверяет подпись учредителя на отдельной странице, подшивая ее вместе с русскоязычным экземпляром заявления. После этого на документах проставляется апостиль, далее переводится сам апостиль и лист, который подшил нотариус. Затем перевод заверяется и подается в ФНС.

Регистрации ООО без участия иностранного гражданина или юридического лица с последующим входом иностранцев в состав ООО.

То есть открытие ООО осуществляется с теми учредителями, которые могут удостоверить подпись в заявлении о госрегистрации у нотариуса РФ. Затем заключается договор купли-продажи или составляется документ об увеличении уставного капитала организации за счет инвестиций новых соучредителей, на основании которого в число участников зарегистрированной компании включается иностранное физическое или юридическое лицо.

Конечно, этот процесс займет гораздо больше времени, так как регистрация ООО с иностранным учредителем будет проходить в несколько этапов. Но эта процедура обойдется намного дешевле, чем расходы на авиаперевозки, аренду жилья и т. д. Однако, учитывая запутанность многих процессов, иностранные подданные предпочитают оплатить все издержки и пройти процедуру при буквальном следовании закону, нежели искать обходные пути.

Покупка готовой фирмы с последующим переоформлением и вводом в состав ООО иностранных участников.

Это наиболее непривлекательный способ, с точки зрения иностранных учредителей, который все же стоит осветить в данной статье.

В этом случае иностранное физическое или юридическое лицо, планирующее быть единственным участником ООО и не имеющее возможности зарегистрировать организацию на территории РФ (не имеющее российских соучредителей), может приобрести зарегистрированную компанию. После осуществления купли-продажи готовой фирмы действующий генеральный директор подает пакет документов в ИФНС для изменения учредителей ООО и ввода в их число иностранного подданного. Далее процедура схожа с предыдущим пунктом: из состава участников ООО исключаются прежний учредитель, а принадлежащая этому лицу доля выкупается иностранцем или распределяется ему.

Этапы процедуры регистрации ООО с иностранным учредителем

Ниже представлена пошаговая инструкция открытия ООО в РФ:

Определить название и юридический адрес будущей организации.
Выбрать виды деятельности согласно ОКВЭД.
Собрать необходимый пакет документов для создания ООО.
Составить устав фирмы.
Заполнить заявление о регистрации.
Уплатить госпошлину.
Подать пакет документов в регистрирующий орган.

Регистрация ООО с иностранным учредителем может осуществляться несколькими способами:

через портал «Госуслуги» или официальный сайт ФНС;
личное обращение в ФНС;
через ближайший многофункциональный центр.

Подача прошения о регистрации ООО с иностранным учредителем в электронном виде

Выше была описана общая процедура регистрации компании иностранным гражданином. Теперь стоит более подробно рассмотреть каждый из возможных вариантов оформления документов.

В первом случае – заявка подается после регистрации и создания личного кабинета на портале «Госуслуги». Важно отметить, что данный вариант предполагает только запись в электронную очередь ФНС с подачей пакета документов и уплатой госпошлины.

Если регистрация ООО (учредители – иностранные граждане) осуществляется через официальный сайт ФНС, подать пакет документов можно будет, только подготовив транспортный контейнер. Сканы документов на рассмотрение не принимаются. Данная процедура предполагает скачивание специальной программы с официального сайта для сбора и подготовки пакета бумаг. Это правило относится не только к иностранным гражданам, но и к резидентам.

Регистрация ООО с иностранным учредителем при наличии цифровой подписи

Наличие ЭЦП значительно упрощает регистрацию ООО с иностранным учредителем. Она дает возможность удостовериться в подлинности представленных в документе сведений, а также во владении предпринимателем сертификатом ключа подписи. Согласно ст. 6 Закона «Об электронной подписи» от 01.07.2011 № 163-ФЗ, электронные формы документов, заверенных КЭП, имеют равнозначную юридическую силу с документами на бумажном носителе, удостоверенном собственноручной подписью.

Безусловно, ЭЦП значительно облегчает процедуру взаимодействия с налоговой службой в целом и процесс регистрации компании в частности. Но если у самого учредителя ООО электронная подпись отсутствует, он может прибегнуть к услугам нотариуса, который отправит в ФНС документы, заверенные своей подписью.

Возможна ли регистрация ООО с иностранным учредителем через МФЦ

С 2018 года регистрация ООО с иностранным учредителем – юридическим лицом или физическим может производиться в МФЦ. Однако нововведение коснулось еще не всех центров, работающих в России, поэтому данный момент необходимо уточнить заранее на месте.

МФЦ предоставляет свои услуги только при наличии готового пакета бумаг. Важно помнить и о том, что некоторые процедуры могут занять определенное время. Причина этому – меньшие полномочия многофункциональных центров, которые, по сути, являются посредниками между заявителем и исполнительным органом (в данном случае – ФНС). При обращении в МФЦ, как и при самостоятельном оформлении ООО, пакет документов остается неизменным.

Записаться на прием в МФЦ можно, зарегистрировавшись на официальном сайте ближайшего отделения, или в день посещения на ресепшен физического офиса.

Какие документы необходимо оформить для регистрации ООО с иностранным учредителем

Регистрация ООО с иностранным учредителем имеет всего несколько отличий от этой же процедуры при участии российских граждан. Разница состоит только в пакете бумаг, необходимых для подачи в налоговую службу, и возникающих нюансах в ситуации, описанной выше, когда участник не может лично прибыть в РФ для заполнения заявления.

В стандартный список документов, который представляется в ИФНС как резидентами, так и нерезидентами, открывающими ООО, входят:

квитанция об оплате государственного сбора на открытие организации;
устав компании и учредительный договор;
запротоколированное на собрании участников решение о создании ООО;
заполненная форма заявления на госрегистрацию.

Если в учреждении ООО участвует иностранный инвестор, к вышеперечисленным бумагам прилагаются документы, указанные в одном из двух вариантов:

1. Для учредителя в статусе физического лица предъявляется документ, удостоверяющий его личность (паспорт, ID-карта и т. п.), справка о месте жительства участника, который не имеет отметки о регистрации и проживает за пределами России (требования к регистрации на территории РФ отсутствуют).

2. Если соучредителем выступает иностранное юридическое лицо, то предоставляется стандартный пакет документов, запрашиваемый для регистрации организации и от предприятия, являющегося резидентом РФ:

копии учредительной документации;
свидетельство о госрегистрации (уведомление или иной подтверждающий документ);
выписка из ЕГРЮЛ;
справка о присвоении ИНН;
документ, подтверждающий наличие расчетного счета (является фактом, подтверждающим платежеспособность предприятия);
если заявитель не является руководителем, нотариальная доверенность на прохождение регистрации, заверение документов или открытие счета.

Какие сложности могут возникнуть при регистрации ООО с иностранным учредителем

Самый обсуждаемый вопрос в отношении регистрации ООО с иностранным учредителем: выдвигается ли в данном случае требование к получению им лицензии на осуществление трудовой деятельности на территории России? Российское законодательство устанавливает по данному нюансу однозначное предписание: зарегистрировать компанию может и иностранное лицо, не имеющее патента, ВНЖ или возможности участвовать в процедуре лично. Однако такой учредитель обязуется передать полномочия по управлению организацией лицу, проживающему на территории Российской Федерации.

Еще один спорный вопрос: нужен ли патент иностранному подданному, являющемуся единственным владельцем организации и ее генеральным директором? Формально получать разрешение государство не требует. На руководящие должности не распространяется требование о соблюдении квот на привлечение трудовых ресурсов. Но чтобы избежать возможных неприятностей в отношениях с ФМС, патент стоит все же оформить. В судебной практике РФ есть случаи, когда при возникновении тяжбы с миграционной службой суд становился на сторону последней, хотя это и противоречит существующим правовым документам.

Многие трудности могут появиться на этапе заполнения форм некоторых документов. Например, разные требования стандартов к оформлению реквизитов в России и за рубежом. Избежать недоразумений и лишней траты времени и денег помогут следующие рекомендации:

Заверение документов должно производиться только нотариусом, имеющим полномочия для осуществления деятельности в России.
Собирая пакет бумаг, необходимых для регистрации ООО, учредители – иностранные граждане могут представить любые аналогичные требуемым экземпляры зарубежного образца, где содержатся основные данные. К примеру, выписка из реестра юридических лиц, независимо от названия этого государственного ресурса, должна содержать реестровый номер юридического лица в буквенном, числовом или буквенно-числовом обозначении.
При отсутствии запрашиваемых в форме данных в соответствующих полях должны стоять прочерки, а не пустоты.
В регистрационные заявления переносятся данные только из переводов оригинальных документов иностранного образца.
Если иностранный подданный не собирается осуществлять личное управление компанией, ему не требуется официальное разрешение на проживание в России. Он может реализовывать полномочия по доверенностям, без непосредственного присутствия. В противном случае нахождение иностранного подданного на территории РФ должно иметь законное обоснование.

Закон не запрещает иностранным гражданам становиться учредителями общества в нашей стране. Есть ли особенности регистрации ООО иностранным гражданином и на что стоит обратить внимание, рассмотрим дальше.

Дорогие читатели! Статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь к консультанту:

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ .

Это быстро и БЕСПЛАТНО !

Понятия

Общество с ограниченной ответственностью – наиболее популярная организационно – правовая форма юридического лица.

У этой формы собственности бизнеса есть несколько отличий от других юридических лиц.

Главное это то, что участники отвечают по долгам своей фирмы только в пределах своей доли в уставном капитале.

Например, индивидуальный предприниматель отвечает по долгам ИП не только имуществом фирмы, но и своим.

Иностранный гражданин – это лицо, которое находится на территории другого государства, при этом гражданином этого государства он не является. Иностранный гражданин имеет на руках доказательства его принадлежности к другой стране.

Законодательство

Основной закон, который регулирует нормы и принципы деятельности общества – это
При регистрации общества необходимо руководствоваться нормами
Правовое положение в нашей стране граждан других государств регламентируется

Особенности ситуации

Сама по себе ситуация, когда учредитель общества является иностранцем, имеет ряд особенностей. Также стоит учитывать, является ли будущий участник общества иностранным гражданином, или иностранным предприятием.

Иностранец — физическое лицо

Учредитель – иностранец указывает в заявлении по форме Р11001 на регистрацию нового общества свой фактический адрес проживания в другой стране. Перечень документов соответствует списку, представленному в

При участии иностранного капитала в создании общества в налоговую инспекцию необходимо также представить:

любой документ, который подтверждает личность иностранного гражданина;
документ, который подтверждает, что место жительства иностранца в другой стране.
Если же он проживает в России, то справку о временной регистрации.

Все документы иностранного гражданина должны быть:

переведены на русский язык;
апостилированы;
и заверены у нотариуса.

Лучше все документы оформлять в нашей стране, так как найти нотариуса, который будет оформлять документы для России в других странах, довольно проблематично.

Иностранец — юридическое лицо

Если учредителем общества является иностранное юридическое лицо, то оно, наряду со стандартным пакетом документов, должно представить в налоговую инспекцию выписку из своей страны, где оно зарегистрировано.

Видео: допустимо ли

Условия и ограничения

Подача документов иностранным учредителем предполагает, что все его документы будут:

иметь отметку о легализации в консульстве;
иметь апостиль;
будут переведены на русский язык, в том числе и апостиль;
заверены у нотариуса.

Все документы заполняются у нотариуса, который имеет право работать на территории нашей страны. Документация обязательно содержит достоверные сведения. Если при заполнении заявления необходимых данных в документе иностранца нет, то в заявлении нужно ставить прочерк.

Пустых граф быть не должно.

Все данные для заполнения заявления берутся из переведенных документов, а не из оригиналов.

Закон не предусматривает создание на территории нашей страны общества со 100% иностранным капиталом. И одно иностранное предприятие не может создать на территории нашей страны другое предприятие.

Предприятия с иностранным учредителем не могут осуществлять деятельность:

в области утилизации милитаристической техники;
применять в своей деятельности радиоактивные вещества;
использовать теле- и радиотрансляции на больших масштабах;
выпускать печатные издания тиражом более 1 миллиона .

Ограничений по выбору режима налогообложения нет.

Пакет документов

Если учредитель – иностранец является физическим лицом — нерезидентом, то для регистрации ООО в налоговом органе нашей страны необходимы следующие документы:

его единоличное решение, если он единственный учредитель или же протокол собрания, если учредителей несколько.
Документ должен отражать решение о создании ООО;
устав будущего общества.
Он подаётся в 2-ух экземплярах – один остаётся у налоговиков, а второй хранится в обществе;
заявление по .
Подпись всех учредителей должны быть заверены у нотариуса. Этого не стоит делать, если документы подаются на регистрацию в электронном виде, а у всех учредителей есть квалифицированная электронная подпись;
документ, подтверждающий, что у будущего общества будет юридический адрес;
документ, подтверждающий оплату государственной пошлины.

Если учредителем общества в нашей стране является иностранное юрлицо, то нужно представить следующие документы:

устав этого предприятия;
протокол собрания участников ООО, на котором было принято решение о создании общества в нашей стране;
заявление по
документ о том, что нового общества будет юридический адрес;
квитанцию, которая подтверждает, что государственная пошлина оплачена.

Иностранному предприятию также нужно представить выписку из своей страны о том, что данное предприятие зарегистрировано на его территории.

Процедура

Порядок регистрации ООО с иностранным учредителем ничем не отличается от процедуры регистрации общества с русским капиталом.

Порядок действий следующий:

необходимо созвать общее собрание будущих участников и принять решение о создании общества с иностранным капиталом;
подготовить необходимые документы;
сдать их в налоговую по месту нахождения будущего предприятия;
получить документы из ФНС;
поставить общество на учёт в ПФР и другие внебюджетные фонды.

Но перед тем как созывать собрание и принимать решение, участники общества должны:

придумать наименование будущего ООО;
найти для него юридический адрес;
выбрать вид деятельности, которым будущее ООО будет заниматься.

Сроки и стоимости

С момента подачи документов на регистрацию и получением регистрационных документов должно пройти не больше 3-ёх рабочих дней.

Если учредители общества сами занимаются оформление всех необходимых документов, то для регистрации необходимо только оплатить государственную пошлину.
Сумма пошлины за регистрацию ООО составляет 4 000 рублей , согласно .
Также нужно будет заплатить за услуги нотариуса и за перевод документов иностранного учредителя.

Если же учредители не хотят заниматься сами регистрацией своей фирмы, они могут обратиться к специалистам, которые оказывают такие услуги. Стоимость их услуг по Москве и области составляет около 10 000 – 12 000 рублей.

Важные особенности

Самая важная особенность – все документы иностранного учредителя должны быть переведены на русский язык и апостилированы, то есть, легализованы от консульства.

Если такое предприятие решит привлекать на работу иностранных граждан, то необходимо на каждого иностранца оформить:

квоту;
разрешение на работу;
вид на жительство.

Но существует список неквотируемых должностей, который может постоянно меняться. Поэтому за изменением законодательство в этой области необходимо постоянно следить.

Иностранца – учредителя можно оформить на руководящие должности. Они не квотируются. Но трудовые отношения с иностранным директором нужно оформить по общим правилам трудоустройства граждан из других стран.

Процедура следующая:

необходимо получить в УФМС разрешение на привлечение иностранных граждан на работу.
Такое разрешение будет готово через 30 – 45 дней после подачи заявления;
иностранец должен иметь разрешение на работу в нашей стране или документ, который подтверждает его право на проживание в РФ;
затем заключается трудовой договор.
В течение 10 дней с момента его заключения необходимо уведомить местный орган УФМС о привлечение иностранца к труду.

Валютный или рублевый счет

Уставный капитал ООО должен быть оплачен в рублях. Поэтому если иностранный учредитель желает оплатить его в валюте своей страны, он должен открыть валютный счёт. При этом рублёвый счёт также необходимо открыть.

Учредитель – иностранец вносит деньги в валюте на валютный счёт, здесь они конвертируются в рубли, и переводятся на рублёвый счёт, откуда впоследствии будет оплачена доля иностранца в уставном капитале.

Российские предприятия работают с рублёвыми счетами, но иметь валютный счёт не запрещено.

Отсутствие учредителя на территории РФ

Существует несколько способов решения данной проблемы:

Иностранец должен заверить заявление о регистрации по в консульстве.
Но существует некоторые нюансы в работе консульства, и не все работники этого учреждения берут на себя обязанности нотариуса. Поэтому нужно заранее уточнить о возможности заверки подлинности подписи иностранца в каждом конкретном консульстве.
Заверка заявления у иностранного нотариуса, с последующим переводом и апостилированием.
Заявление заполняется на русском языке, затем переводится на иностранный язык. Подпись заявителя заверяется нотариусом, после чего на заявлении ставится апостиль.

Затем верность перевода заверяется российским нотариусом в присутствии профессионального переводчика. Только после этого документ сдаётся в ФНС.
Продажа доли российского участника общества иностранцу, с последующим вводом его в состав участников;
Покупка готовой фирмы с последующим её переоформлением на иностранца.

Хотите правильно зарегистрировать общество с ограниченной ответственностью в необходимых фондах? Читайте об этом в статье:

О том, как составить заявление на упрощенную систему налогообложения при регистрации ООО, написано

Про то, в каких случаях можно получить отказ в регистрации ООО, читайте

Сложности и ограничения

Сложностей с регистрацией общества с иностранными инвестициями возникнуть не должно, если все документы подготовлены правильно. Есть некоторые ограничения по выбору вида основной деятельности, но они настолько «непопулярны», что общества редко их выбирают.

Отказ регистрации ООО с иностранным гражданином

Причин отказа в регистрации ООО иностранным гражданином может быть несколько:

на самой последней странице заявление должна быть отметка о нотариусе, который заверяет заявление.
При регистрации заявления через консульство, эта страница будет заполняться работником этого учреждения. ИФНС могут отказать в регистрации по формальным причинам. Лучше, чтобы в консульстве был российский нотариус;
точно такая же ситуация может возникнуть при переводе заявления с иностранного языка.

Заключение

Довольно часто иностранному предпринимателю невыгодно открывать в РФ представительство фирмы или ее филиал. Намного проще, быстрее и рациональнее учредить юридическое лицо – общество с ограниченной ответственностью с иностранным участием.

Может ли иностранный гражданин быть учредителем ООО?

Да, такое право есть как у иностранца физического лица, так и у иностранной компании. При реализации этого права следует изучить следующие законы:

1. Иностранный инвестор имеет право осуществлять инвестиции на территории Российской Федерации в любых формах, не запрещенных законодательством Российской Федерации (ст. 6 ФЗ 160-ФЗ "Об иностранных инвестициях»).

2. Правовое положение ООО, полномочия, обязанности участников, регламент создания, реорганизации и ликвидации определяет единый документ для резидентов и нерезидентов (ФЗ 14-ФЗ «Об ООО»). Также содержит порядок формирования уставного капитала ООО.

Важно! Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

3. Процедура регистрации регламентирована одним документом для всех (ФЗ 129-ФЗ "О регистрации юр.лиц").
4. Правовое положение в нашей стране граждан других государств регламентируется ФЗ 115-ФЗ «О правовом положении иностранных граждан в РФ» .

Особенности открытия ООО иностранным учредителем

Иностранная инвестиция – вложение иностранного капитала в объект предпринимательской деятельности на территории Российской Федерации в виде объектов гражданских прав (ст. 2 ФЗ №160);

Иностранные физические и юридические лица имеют право осуществлять иностранные инвестиции в РФ.

Иностранный инвестор-физлицо имеет 2 основания использовать свое право:

Гражданство;
Вид на жительство или Разрешение на временное проживание.

Если иностранный инвестор-физлицо будет зарегистрирован в РФ в качестве ИП, то на его деятельность будет распространяться право РФ(ст. 1201 ГК РФ) за исключением тех позиций,которые определяются его личным статуcом (ст. 1196 ГК РФ).

Иностранный инвестор-юрлицо может осуществлять инвестиционную деятельность на территории РФ в качестве филиала, представительства, созданного общества в виде прямых и портфельных инвестиций.

Прямая иностранная инвестиция (получение контроля):

приобретение иностранным инвестором не менее 10 % доли, долей (вклада) в уставном (складочном) капитале коммерческой организации, созданной или вновь создаваемой на территории РФ в форме хозяйственного товарищества или общества в соответствии с гражданским законодательством РФ;
вложение капитала в основные фонды филиала иностранного юридического лица, создаваемого на территории РФ;
финансовая аренда (лизинг) оборудования, указанного в разделах XVI и XVII Товарной номенклатуры ВЭД СНГ (ТН ВЭД СНГ), таможенной стоимостью не менее 1 млн. рублей;

Важно! Российское законодательство не признает иностранной инвестицией создание представительства иностранной компании на территории России или вложение иностранного капитала в благотворительные, религиозные и другие общественно полезные некоммерческие организации, поскольку их деятельность не направлена на получение прибыли.

Иностранные инвестиции портфельного типа (получение дохода):

Приобретение акций предприятий в объеме, не дающем права контролировать их деятельность;
Покупка облигаций и ценных бумаг государства;
Участие в деятельности валютно-финансовых организаций с международным капиталом.

Филиал иностранного юридического лица , созданный на территории РФ, должен выполнять часть или все функции от имени создавшей его головной организации при условии, что цели создания и деятельность головной организации имеют коммерческий характер.

Представительство иностранного юридического лица , открытое на территории РФ, в отличие от филиала, осуществляет исключительно функции представительства интересов данного иностранного юридического лица на территории РФ, при необходимости – защиты предпринимательских интересов иностранной компании в России.

Для получения права осуществлять предпринимательскую деятельность на территории России филиал/представительство иностранной компании должны получить аккредитацию в Государственной регистрационной палате при Министерстве юстиции РФ. Государственная пошлина за аккредитацию филиала/представительства иностранной компании в России составляет 120 000 руб. (п. 5 ст. 333.33 НК РФ), а ориентировочный срок получения аккредитации - от 2 месяцев . В целях аккредитации головная организация должна утвердить и направить в Палату положение о филиале/представительстве, в котором должны быть указаны основные сведения о филиале/представительстве и его головной организации (наименование, адрес, правовая форма компании), цели создания и виды деятельности филиала/представительства, состав, объем и сроки вложения капитала в его основные фонды, порядок управления (ФЗ 160-ФЗ "Об иностранных инвестициях в РФ").

Коммерческая организация получает статус коммерческой организации с иностранными инвестициями со дня вхождения иностранного инвестора в состав ее участников. С этого дня коммерческая организация с иностранными инвестициями и иностранный инвестор пользуются правовой защитой, гарантиями и льготами, установленными законодательством. Указанные гарантии и льготы, однако, не распространяются на дочерние и зависимые общества коммерческой организации с иностранными инвестициями (ст. 4 Закона об иностранных инвестициях в РФ).

Внимание! Коммерческой организации с иностранными инвестициями может быть отказано в государственной регистрации, а филиалу иностранного лица - в аккредитации в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства (ст. 20, 21 Закона об иностранных инвестициях в РФ).

Российским законодательством установлены ограничения на участие иностранных инвесторов в капитале российских коммерческих организаций в сфере телевизионного вещания, авиационной промышленности, страховой и банковской деятельности. Предусматриваются льготы, например, освобождение от таможенных пошлин при ввозе иностранным инвестором на территорию России оборудования и иных основных средств в качестве взноса в уставный капитал коммерческой организации с иностранными инвестициями. По дивидендам нерезидентами уплачивается налог по ставке 15%, в то время как при наличии гражданства России – 13%. Иностранные компании не имеют права вести бухгалтерский учет по упрощенной системе.

Документы для регистрации ООО с иностранным юридическим лицом

Участником ООО с иностранными инвестициями могут выступать как иностранные физические, так и юридические лица. В зависимости от этого комплект документов для регистрации ООО будет отличаться (см. таблицу).

А(Апостилировано), П(нотариально заверенный перевод на русский язык)
№	Физическое лицо	Юридическое лицо
1	Решение учредителя о создании	Решение учредителей о создании- П.
2	Заявление о регистрации ООО	Заявление о регистрации ООО
3	Устав	Устав
4		Квитанция об уплате госпошлины
5	Паспорт учредителя + его П	От каждого юрлица-нерезидента
6		Свидетельство о регистрации - АП
7		Выписка из торгового реестра (не менее 30ти дневной давности на дату регистрации нового общества) - АП
8		Устав - П
9		Документ, подтверждающий полномочия руководителя иностранного ЮЛ - П
10		Паспорт руководителя юрлица-нерезидента + его П
11		Договор создания (учредительный договор) - при наличии
12		Документ, подтверждающий постановку на налоговый учет иностранного ЮЛ - П
13		Печать Общества

Некоторые документы (отмечены буквой "А") требуют легализации: либо нотариальное заверение с переводом на русский язык, либо апостилирование, либо и то и другое. Зависит от того, существуют ли определенные договоренности между Россией и страной:

Беларусь, Литва, Латвия и прочие государства, заключившие Договора о международной легализации - Нотариально заверение документов;
Государства, принявшие Гаагскую конвенцию - Документы, заверенные апостилем;
Прочие - Легализация в консульстве России на территории своей страны.

Регистрация фирмы с иностранным учредителем: подготовка и подача документов

№	Этапы	Срок	Цена
1	Бесплатная консультация о процедуре регистрации, налогообложении (название, аренда, налоги, виды деятельности, банк, бухгалтерия) ;	в день обращения	вкл
2	Сбор документов иностранным учредителем;	самост
3	Поиск юридического адреса по нестандартной заявке;	0-5 дней	50% от стоимости аренды
4	Заполнение заявки на регистрацию ООО с иностранным участником (запросите заявку в обратной связи или заполните на сайте);	в день обращения	вкл
5	Разработка нестандартного Устава и Договора создания	0-5 дней	договор
6	Заключение договора аренды юридического адреса	11 мес	от 24 т.р.
7	Подготовка, согласование и подписание пакета документов для создания ООО (ОКВЭД, заявление, типовые устав, договор создания, решение-протокол);	в день обращения	договор
8	Оплата госпошлины;	в день обращения	4 т.р
9	Заверение у нотариуса подписи заявителя (личная явка учредителей юрлица). Подготовка доверенности представителю на сдачу и получение документов;	в день обращения	от 2 т.р.
10	Подача, получение документов	2-5 дней	вкл
11	Постановка на учет в фондах	по факту регистрации	вкл
12		Заключение договора бухгалтерского обслуживания	12 мес	от 10 т.р.

Присутствие учредителей в РФ на практике необходимо.

При регистрации общества с ограниченной ответственностью в РФ, в регистрирующий орган подается заявление о государственной регистрации юридического лица при создании, заявление должно быть подписано всеми учредителями юридического лица, подлинность подписи должна быть удостоверена нотариусом. При государственной регистрации юридического лица при создании заявителями могут являться следующие физические лица:

учредитель (учредители) юридического лица при его создании;
руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица;

Важно! Законодательство РФ не допускает возможность подписания заявления о государственной регистрации юридического лица при создании лицом, действующим на основании доверенности. К нотариусу должен явиться лично учредитель общества, либо руководитель иностранного юридического лица – учредителя ООО.

Решение о создании ООО может быть подписано лицом, действующим на основании надлежащим образом оформленной доверенности. Заявление о государственной регистрации юридического лица может быть подано в регистрирующий орган по доверенности, свидетельство о государственной регистрации юридического лица и учредительные документы общества могут быть получены также представителем по доверенности.

Если иностранный учредитель не может приехать в РФ для регистрации ООО

Существует несколько теоретически возможных путей решения данной проблемы:

а. Заверение заявления о государственной регистрации в консульском учреждении. Нотариальные действия от имени Российской Федерации на территории других государств совершают должностные лица консульских учреждений Российской Федерации, уполномоченные на совершение этих действий (ст. 1 Основ законодательств РФ о нотариате). Как показывает практика, необходимо уточнять о возможности такой заверки подлинности подписи учредителя в каждом конкретном консульстве. В некоторых случаях ссылаются на конвенции, согласно которых «..консульское должностное лицо имеет право удостоверять подписи граждан представляемого государства», что означает, что консульство может заверять подлинность подписи только гражданина России.

б. Заверение заявления у иностранного нотариуса с последующим переводом и апостилированием. Заявление о государственной регистрации ООО иностранного юридического лица заполняется на русском языке, после чего полностью переводится на иностранный язык. Подпись заявителя на переведенном заявлении удостоверяется иностранным нотариусом, и на нем проставляется апостиль. Перевод удостоверяется у российского нотариуса с участием профессионального переводчика, документ подается в ИФНС. На практике возможны отказы в государственной регистрации по формальным основаниям, которые с высокой вероятностью успеха можно обжаловать в суде. Аналогичный вариант - вызов российского нотариуса для заверения документов.

в. Регистрация ООО с гражданином РФ с последующей заменой на иностранцев

На практике наши клиенты все же предпочитают лично принять участие в регистрации компании.

Требуется регистрация ООО с нерезидентом?

Подготовим документы, найдем адрес, быстро зарегистрируем

Если заметили ошибку, выделите фрагмент текста и нажмите Ctrl+Enter

Иностранное юридическое лицо - учредитель ООО проблемы, которые гипотетически могут возникнуть в этой ситуации, должно изучить еще до того, как такое общество будет создано. С чем может столкнуться иностранец, иностранная фирма или созданное ими в России ООО, расскажем в этой статье.

Что нужно знать, прежде чем открыть ООО в РФ

Абз. 4 п. 1 ст. 2 ГК РФ устанавливает, что нормы гражданского законодательства равным образом действуют и по отношению к иностранцам и иностранным фирмам, за исключениями, прямо названными в законах.

Приведем несколько примеров изъятий из общих правил при ведении бизнеса через ООО с иностранным элементом:

По закону РФ «О средствах массовой информации» от 27.12.1991 № 2124-I такая организация не может функционировать как СМИ или вещательная структура (ст. 19.1).
П. 3 ст. 6 закона РФ «Об организации страхового дела в РФ» от 27.11.1992 № 4015-I не позволяет страховым организациям с определенным размером иностранного капитала предлагать своим клиентам некоторые виды страхования. Например нельзя продавать полисы ОСАГО, если более 51% уставного капитала страховщика находится в руках иностранцев.
Абз. 6 п. 1 ст. 3 закона РФ «О закрытом административно-территориальном образовании» от 14.07.1992 № 3297-I предусматривает наличие ограничений на создание организаций с иностранным элементом в ЗАТО.
ООО не сможет вести частную охранную деятельность, если оно имеет иностранных инвесторов. Исключение может быть сделано только в случае, специально оговоренном в международном договоре (ст. 15.1 закона РФ «О частной детективной и охранной деятельности в РФ» от 11.03.1992 № 2487-I)
Иностранной или международной неправительственной организации, чья деятельность признана нежелательной на территории РФ запрещено создание юрлиц, на территории РФ (п.п. 5 п. 3 ст. 3.1. ФЗ «О мерах воздействия …» от 28.12.2012 № 272-ФЗ).

Открытие ООО иностранным гражданином или иностранной организацией

Закон № 160-ФЗ позволяет регистрировать предприятия с иностранным элементом в том же порядке, который установлен для всех (п. 2 ст. 20). Создавая такое ООО, следует обратиться к закону «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ (далее — закон о регистрации).

Помимо документов, входящих в список для ООО с российский участием, при оформлении ООО с иностранным учредителем потребуется подать еще некоторые:

Если учредителем будет иностранное юридическое лицо, в качестве документа, подтверждающего его правосубъектность, понадобится выписка из реестра, удостоверяющая наличие у учредителя статуса юридического лица (п. «г» ст. 12 закона о регистрации). Обычно это реестр предприятий, который ведется уполномоченным органом в той стране, где зарегистрирована иностранная организация.
Если учредителем станет иностранец (физическое лицо), ему также надо будет подтвердить свой статус. Документом, удостоверяющим личность, в большинстве случаев будет паспорт иностранного гражданина, однако международным договором может быть предусмотрен и иной документ (ст. 10 закона «О правовом положении иностранных граждан в РФ» от 25.07.2002 № 115-ФЗ).

Ранее большие трудности возникали при перечислении взноса в уставный капитал на накопительный счет создаваемого ООО.

Так, иностранная организация не могла перечислить валюту на этот счет, а валютного счета у ООО быть не могло, поскольку оно еще не было зарегистрировано. С 2014 года отменена обязательная предварительная оплата уставного капитала в размере не менее 50%.

В настоящее время иностранный инвестор может осуществить оплату уставного капитала в течение 4 месяцев после регистрации фирмы (п. 1 ст. 16 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Отметим, что остались проблемы с курсовыми разницами, возникающими, когда уставный капитал, выраженный в рублях, оплачивается по одному, а поступившие деньги учитываются ООО уже по другому курсу.

Какие могут быть проблемы, если у ООО учредитель — иностранное юридическое лицо

Заявителем при создании ООО выступает руководитель иностранного юридического лица — учредителя (п. 1.3 ст. 9 закона о регистрации). Подпись заявителя должна быть нотариально удостоверена, за исключением ситуации, когда подавать такое заявление будет сам учредитель (абз. 3 п. 1.2 ст. 9 закона о регистрации).

Таким образом, нотариальное удостоверение подписи не потребуется только в случае, если в ИФНС обратится лицо, указанное в выписке из реестра в качестве исполнительного органа.

Вызвать ряд трудностей может нотариальное заверение заявления (форма 11001):

Во-первых, русскоязычный бланк формы должен заполняться также на русском языке (включая собственноручное написание полных Ф. И. О. подписанта), поэтому, возможно, потребуется оплатить услуги переводчика.
Во-вторых, если уполномоченное лицо иностранной организации не имеет возможности посетить российского нотариуса, для совершения этого нотариального действия ему придется обратиться в российское консульство в своей стране.

На передачу комплекта документов в ИФНС может быть оформлена нотариально заверенная доверенность.

Доверенность, оформляемая за пределами РФ, потребует нотариально заверенного перевода на русский язык, даже если она составлена на русском, но на оттиске печати нотариуса есть слова на иностранном языке. Если международный договор о признании документов с соответствующей страной у РФ отсутствует, скорее всего, понадобится апостилирование иностранной доверенности. Если страна создания документа не присоединилась к Конвенции, отменяющей требование о легализации иностранных официальных документов (Гаага, 05.10.1961), такие документы нуждаются в более сложной процедуре — консульской легализации.

Проблемы ООО, учрежденного иностранной организацией, при уплате налогов

Рассмотрим налоговые аспекты, по которым можно ожидать возникновения тех или иных проблем в связи с национальной принадлежностью учредителя.

Подп. 3 п. 3 ст. 284 НК РФ предусматривает для иностранных корпораций ставку налога на прибыль в размере 15% по получаемым дивидендам. Если по ошибке рассчитать налог по более низкой ставке, предусмотренной для учредителей — российских организаций, такое ООО могут ожидать неприятности со стороны фискальных органов. Ведь в данной ситуации ООО выступает налоговым агентом, к обязанностям которого относится исчисление, удержание и уплата налога за то лицо, которое получает доход.

ВАЖНО! Следует иметь в виду, что с большим количеством стран Россией заключены соглашения об устранении двойного налогообложения. В них может быть указана пониженная ставка налога, уплачиваемого с полученных дивидендов.

Как правило, пониженная ставка применяется в отношении иностранных организаций, сделавших существенный инвестиционный вклад. Обращаем внимание, что для того, чтобы воспользоваться такой пониженной ставкой, иностранная организация должна подтвердить свое местонахождение (п. 1 ст. 312 НК РФ).

Какие могут быть проблемы, если учредитель ООО — иностранный гражданин. Регистрация изменений

Рассмотрим проблемы, которые могут возникнуть в ситуации, когда учредителем ООО является гражданин другой страны:

Налоговые аспекты. Перед начислением и выплатой дивидендов учредителю-иностранцу целесообразно разобраться, в каком размере будет уплачиваться налог с этой суммы. Для этих целей нужно изучить соглашение об избежании двойного налогообложения России с той страной, гражданином которой является учредитель.
Разрешение на работу. Безусловно, по общему правилу такие разрешения требуются только тем иностранцам, которые приняты на работу и ведут трудовую деятельность на территории РФ. Тем не менее в судебной практике существуют примеры, когда ООО было оштрафовано по ст. 18.15 КоАП РФ за то, что его учредитель-иностранец не имел разрешения на работу. Речь идет о постановлении Верховного суда РФ от 19.02.2016 № 18-АД16-12. Справедливости ради отметим, что по этому делу при проверке было выявлено, что учредитель по факту выполнял административно-распорядительные функции.
Регистрация ООО. Осуществляется в порядке, аналогичном описанному в предыдущем разделе, а следовательно, имеет схожие проблемы, связанные с нотариальным заверением в консульстве, переводом, апостилированием или легализацией. Чтобы избежать трудностей с подписанием и заверением подписи учредителя на заявлении о создании ООО, о которых мы писали выше, можно сначала зарегистрировать ООО с российским учредителем, а затем, увеличив уставный капитал, ввести в состав иностранного участника. Тогда при регистрации нового устава ООО (изменений к нему) заявителем уже сможет выступить руководитель ООО и иностранному учредителю не придется приезжать в Россию или обращаться в российское консульство.

Регистрация изменений (вносимых как в устав, так и в ЕГРЮЛ), как правило, не вызывает серьезных трудностей, так как заявителем будет выступать уже руководитель ООО, за исключением отдельных случаев.

Например, если участник-иностранец пожелает передать свою долю в доверительное управление (гл. 53 ГК РФ), он не сможет доверить подписание заявления в ИФНС представителю (абз. 3 п. 1.4 ст. 9 закона о регистрации). Ему придется обращаться к российскому нотариусу либо в российское консульство.

В заключение еще раз отметим, что иностранные организации и граждане вправе выступать участниками российских юридических лиц и вести деятельность, за некоторыми исключениями, установленными в законе. При регистрации необходимо представить выписку из реестра юридических лиц, а при исчислении дивидендов — изучить соглашение об устранении двойного налогообложения.

Возможно, будет полезно почитать: