Какой может ликвидация юридического лица. В его качестве может выступать

Ликвидация юридического лица - это процедура, связанная с завершением правового статуса. Когда таковое происходит, ранее присущие юридическому лицу права просто пропадают, не происходит их передача кому бы то ни было. Это ключевое отличие ликвидации от реорганизации. Есть две формы ликвидации организации: принудительная, добровольная.

Что, как и о чем?

О том, каким образом инициируется и организуется добровольная ликвидация, рассказывают федеральные законы, посвященные ООО, АО, некоммерческим организациям и особенностям их деятельности. Есть ФЗ, регламентирующий порядок регистрации ИП, ЮЛ. В нем расписаны процедуры, проводимые в связи с ликвидацией организации.

Как правило, основаниями для такого мероприятия становятся:

нерентабельность рабочего процесса;
достижение результатов, ради которых предприятие организовывалось;
потеря интереса к предприятию у его организаторов;
состояние активов;
переход временных рамок, задуманных для предприятия.

А если принуждаем?

Принудительный процесс ликвидации организации провоцируется судебным решением. Такая ситуация возможна, когда фирма:

работает, не соблюдая законы страны;
не имеет лицензий для своей деятельности;
работает в области, запрещенной по закону.

Процесс в суде обычно стартует, когда поступает заявление от ФНС или местной власти.

Представители государственных инстанций могут потребовать ликвидировать юридическое лицо только в том случае, когда их права им это позволяют. Зачастую подобной привилегией пользуются в отношении неблагонадежных предпринимателей ФАС, Минфин, Центробанк. Решение о ликвидации организации формирует ответственный за это орган. Какой именно, прописано обычно в учредительной документации юридического лица.

Ликвидировать в обязательном порядке!

В некоторых случаях даже успешно работающая компания может оказаться перед лицом неминуемой ликвидации. Как правило, это связано с некорректным соблюдением законов. Итак, условия ликвидации организации в обязательном порядке:

по прошествии года с момента регистрации уставной капитал так и не был до конца оплачен;
фирма зарегистрировалась в качестве ЗАО, ООО, но ее штат превысил 50 человек и с этого момента уже прошел год, а компания так и не сменила форму деятельности на ОАО.

Ликвидация: решение принимаем сообща

Как правило, ликвидация юридического лица предполагает проведение общего собрания, в рамках которого обсуждается возможность ликвидации как таковой, а также принимают решение, кого включить в комиссию, ответственную за этот процесс. В протоколах собрания должны указываться причины ликвидации и лицо, назначенное председателем комиссии.

Кроме того, общее собрание рассматривает:

сроки проведения ликвидации;
порядок процедур;
методы и сроки, в которые кредиторам направляют уведомления о ликвидации организации.

Как только выбирают комиссию, ее председатель получает все полномочия на ведение дел от имени организации. Обычно ликвидация юридического лица доверяется руководителю компании, штатному юристу, главбуху, но можно включать сюда избранных лиц из числа учредителей. В качестве председателя принято выбирать руководителя фирмы.

Ликвидация по шагам

Корректный план ликвидации организации обычно включает в себя следующие этапы:

Уведомление государственного регистратора.
Оповещение кредиторов.
Инвентаризация.
Увольнение штата.
Полный расчет.
Проверка уплаты налогов.

Некоторые из этих этапов можно разбить на несколько. Также проводят ряд дополнительных мер, чтобы ликвидировать юридическое лицо корректно, «подчистив» все «хвосты».

С самого начала

Начинается деятельность организации в период ликвидации с направления уведомления в адрес инстанции, уполномоченной регистрировать юридические лица. Письменное заявление составляют руководители фирмы или те лица, на кого легла ответственность за решение о ликвидации. Уведомление необходимо, чтобы откорректировать данные о компании в едином реестре. По закону у руководителя есть три рабочих дня с момента, когда собрание постановило ликвидировать организацию. Об этом гласит 20-я статья федерального закона, посвящённого регистрации юридического лица и ИП.

Государственная инстанция записывает в реестр обновленную информацию следующим образом: «организация в стадии ликвидации». С этого момента и до завершения работы не допускается изменение учредительной документации общества. Кроме того, эта организация не может стать учредителем фирмы - ее просто не зарегистрируют.

Кредиторы должны быть в курсе

Как только ответственные лица приняли решение ликвидировать организацию, они должны направить в адрес всех кредиторов компании официальные сообщения о том, что было постановлено на общем собрании. Есть специальный государственный журнал, посвященный регистрации. В него направляют уведомление, и ближайший выпуск будет содержать публикацию о происходящем, включая сроки.

Комиссия, ответственная за ликвидацию, формулирует список кредиторов. В ее зоне обязательств - не упустить никого. Далее пишут официальные письма каждому, сообщая о происходящем.

Комиссия должна работать

Деятельность организации в период ликвидации - это в первую очередь слаженная, четкая работа ликвидационной комиссии. Важно, чтобы рабочий процесс был организован в соответствии с действующими законами страны. Непосредственно задачи, решаемые комиссией, должны соответствовать утвержденному плану. В него вписывают такие мероприятия:

инвентаризация;
сбор данных об активах компании (размер, состав);
компиляция информации о тех участниках, кому положены имущественные доли после расчёта по кредитам;
анализ финансового положения организации на текущий момент;
увольнение штата;
выявление учрежденных ликвидируемым юридическим лицом организаций с последующим их выводом из состава или ликвидацией (зависит от наличия иных учредителей);
анализ долгов по кредитам;
анализ дебиторской задолженности;
сверка платежей, совершенных в адрес налоговиков, внебюджетных фондов;
формулирование порядка продажи имущества фирмы;
формулировка порядка расчетов с кредиторами;
формулировка порядка распределения остаточных средств;
подготовка документации для ЕГРЮЛ.

Деятельность организации в период ликвидации включает в себя подготовку поручений в адрес бухгалтерии предприятия, других отделов, служб. Все эти действия должны быть строго соответствующими утверждённому плану.

Дебит и имущество: что у нас есть?

Одна из важных задач ликвидационной комиссии - определить, чем располагает предприятие на момент принятия решения о ликвидации. И в первую очередь внимание привлекает дебиторская задолженность. В рамках выявления сумм представители комиссии пишут официальные письма, в которых выставляют требования о погашении долгов и возврате имущества. Конечно, адресаты могут отказать в выплатах, тогда придётся воспользоваться помощью суда. На представителей комиссии будет возложена задача представления ЮЛ в суде. Если срок давности истек, тогда дебет должен найти отражение в списанных убытках.

О проведении инвентаризации в обязательном порядке гласят посвященный бухгалтерскому учету федеральный закон и положение, регламентирующее бухучет в России. Следуя требованиям законов, ликвидационная комиссия проводит самую обычную инвентаризацию, проверяя пассивы, активы, выявляя расхождения и отражая их на счетах.

Рассчитываемся с персоналом

Пожалуй, именно эта деятельность организации в период ликвидации наиболее социально важная и значимая. Уволить работника и расторгнуть заключенный с ним договор можно, но только заранее предупредив сотрудника. По закону официальное предупреждение должно выноситься за 2 месяца или ранее. Чтобы расторжение договора было законным, персонал должен дать официальное письменное согласие на это. Руководители, в свою очередь, обязаны выплатить компенсацию при ликвидации организации - не менее суммы зарплаты за два месяца.

Работнику также полагается выходное пособие. Это средняя месячная оплата труда. В то время, которое уйдет у человека на поиск новой работы, ликвидирующаяся фирма обязана платить ему деньги. Правда, это не длится дольше двух месяцев, но потом придется дополнительно рассчитаться за все неиспользованные сотрудником от отпуска дни. Деньги выдают работнику в последний рабочий день. Если человек не появился в этот день на рабочем месте, тогда нужно рассчитаться, когда бывший работник придет за положенным ему по закону.

Налоги и ликвидация

Ликвидационная комиссия должна взять на себя обязанность расплатиться с налоговыми органами. Об этом рассказывает первый пункт 49-й статьи действующего Налогового кодекса. Используются для этого те деньги, которые предприятие получает, реализуя свое имущество. При продаже активов автоматически возникают обязательства, вынуждающие платить различные налоги, включая НДС. При этом комиссия, ответвлённая за ликвидацию, регулярно пишет декларации по тем налогам, которые должны быть уплачены. Происходит это вплоть до момента завершения ликвидации.

Нередко ситуация складывается так, что денег недостаточно даже для выплат работникам компенсаций при ликвидации организации. Что уж тут говорить о расчете с налоговыми инстанциями? Задолженность, которая в таком случае формируется, ложится на плечи учредителей компании. Порядок погашения долгов прописан в законах страны. Гражданское законодательство регламентирует, в какой последовательности придется погашать долги перед налоговиками и кредиторами.

Налоговые органы тоже не сидят без дела

Пока комиссия пытается разобраться, какие налоги следует заплатить, по каким пока можно потянуть, сколько должно быть уплачено и кому, налоговые органы ведут свою работу. Едва специалисты из государственной инстанции получают уведомление о ликвидации, назначается инспектор, ответственный за предприятие. Его задача - поверить деятельность фирмы и выявить, по каким налогам была задолженность. Проверка проводится по всем без исключения налогам за весь период работы фирмы, если он был менее трех лет, или же за три последних года. Не играет роли факт проведенных ранее проверок.

Инспектор, проводя выездные мероприятия, может дополнительно принять участие в инвентаризации. У него есть права осматривать, обследовать склады, торговые зоны, производственные территории, из которых извлекалась прибыль. Формируются акты сверки, используемые далее для определения величины задолженности.

Ликвидационный баланс

О том, что таковой баланс необходим, говорит 63-я статья ГК. По закону у кредиторов есть ограниченный временной промежуток для предъявления требований. Как только этот период подходит к концу, комиссия формирует промежуточный баланс. Когда его утвердят, можно приступать к расчётам. Итак, баланс становится необходимым условием для удовлетворения выставленных требований. Цель баланса - выявление положения дел в фирме, определения уровня финансирования. В балансе должны отражаться активы, пассивы организации, цена имеющегося во владении фирмы имущества, дебит, кредит, перечень требований.

Утверждение баланса - задача учредителей либо того государственного органа, который постановил ликвидировать компанию. По истечении трех дней с момента утверждения документации комиссия направляет в регистрирующий орган уведомление.

Работаем с кредиторами

Комиссия ответственна за выплаты кредиторам положенных им сумм. Это производится из утверждённого баланса. Выплаты можно начинать уже в тот день, когда баланс утвердили. Исключение - это пятая очередь, то есть такие лица, кому положено оплачивать требования только через месяц с момента утверждения баланса.

По закону при ликвидации кредиторские требования удовлетворяют в следующей последовательности:

сперва тем, перед кем у фирмы были обязательства, связанные с вредом здоровью, жизни (происходит это путем капитализации платежей);
далее выплачивают выходные пособия, включая положенные по контрактам, авторским договорам;
обязательства, имеющие в качестве обеспечения имущество фирмы;
задолженности перед бюджетом, внебюджетными фондами;
пятая очередь кредиторов, выполнение обязательств перед которыми регулируется законами страны.

Для каждого следующего этапа время приходит только тогда, когда удалось полностью рассчитаться с предыдущей ступенью. Если имущества оказалось недостаточно, тогда его делят пропорционально задолженности и распределяют между теми кредиторами, которых нужно удовлетворить.

Комиссия может попытаться увильнуть от исполнения обязанностей перед кредиторами. В этом случае кредитор направляет заявление в судебную инстанцию. Суд может постановить, что следует удовлетворить кредиторские требования, используя для этого то имущество, которое пока еще осталось у фирмы. Впрочем, есть вероятность, что кредитор направил заявление с опозданием. То есть кредиторская комиссия объявила срок для подачи претензий, он прошел, кредитор не объявлялся, но спустя некоторое время вспомнил, что ему должны, и пришел через суд требовать свои деньги. Здесь действует закон, в народе именуемый просто - «кто первый встал, того и тапки». То есть опоздавшему полагается только то, что останется после покрытия кредитов перед теми, кто вовремя заявил о долгах.

Учредители и банки

Что же полагается учредителям компании, подлежащей ликвидации? Обычно - остатки после кредиторов. Когда удалось рассчитаться со всеми пятью очередями, прочее имущество делят между учредившими фирму лицами. Кому сколько достанется, следует из уставного капитала: пропорционально внесенной в него доле. Составляют специальный акт, в котором фиксируют, кому сколько имущества досталось, а затем подписывают.

Как только расчеты завершены, приходит время закрывать банковские счета. Обычно хватает заявления в адрес банка. Представитель ликвидационной комиссии, назначенный ответственным за этот вопрос, приходит в отделение банка, получает бланк заявления, заполняет его с помощью сотрудника финансовой структуры. Дополнительно направляют уведомление налоговикам, оповещая, что банковские счета закрыты. В срок до семи дней нужно дополнительно официально направить уведомления в ПФР, ФСС.

Юридические лица начинают свое существование с момента регистрации и прекращают его при ликвидации юридического лица. В нашей стране ежедневно регистрируются и ликвидируются множество организаций. Помимо собственно ликвидации, юридические лица прекращают свое существование при некоторых формах реорганизации. Это нормальный процесс в экономическом обороте. Однако, поскольку данная процедура является нерегулярной, мало кто из участников гражданских отношений обладает опытом деятельности, связанной с реорганизацией и ликвидацией юридического лица.

Вследствие названных причин, разумным представляется использование в таких случаях специалистов, предоставляющих услуги по ликвидации и реорганизации юридического лица. Одной из таких организаций является наша компания, которая владеет отработанной методикой ликвидации и реорганизации юридического лица. В рамках данной деятельности мы предоставляем следующие услуги:

предварительное консультирование по поводу прекращения деятельности юридического лица;
помощь в составлении плана ликвидации юридического лица;
помощь в определении стратегии реорганизации юридического лица;
консультирование по поводу особенностей ликвидации филиала юридического лица;
представление интересов при прекращении юридического лица;
организация этапов ликвидации;
подготовка документов для регистрирующего органа;
подготовка полного пакета документов, связанных с ликвидацией и реорганизацией юридического лица;
иные действия, связанные с ликвидацией и реорганизацией юридического лица;

Общепринято, что юридическое лицо прекращает свое существование с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. До этого момента, даже если процедура ликвидации уже завершена, оно все еще существует.

Прекратить существование юридического лица можно двумя способами: путем реорганизации и ликвидации.

Также способы прекращения юридического лица можно поделить по принципу добровольности на добровольные и принудительные.

Среди поводов для прекращения юридического лица, как правило, называют:

реорганизация юридического лица способом, при котором юридическое лицо, которое реорганизуют, фактически перестает существовать;
завершение периода времени, на который юрлицо создавалось;
момент, когда цель, для достижения которой было организовано юрлицо, достигнута;
утрата учредителями или участниками желания продолжать деятельность организации;
нерентабельность работы фирмы;
банкротство;
иные причины.

Перечень оснований для ликвидации юридического лица по понятным причинам остается открытым, поскольку жизненные реалии не всегда можно классифицировать в абсолютном порядке.

Прекращение деятельности юридического лица путем реорганизации

В науке гражданского права и на практике возможны следующие виды реорганизации.

Слияние. В случае слияния несколько фирм объединяются между собой и все они после прохождения данной процедуры прекращают свое существование, полностью «растворившись» в новой организации.

Присоединение. Данный способ характерен тем, что то юридическое лицо, которое присоединяется, прекращает свое существование. В то время как организация, к которой присоединяются, не только остается существовать, но и не претерпевает каких-либо кардинальных изменений.

Разделению. При данном способе юридическое лицо прекращает свое существование, поскольку его полностью разделяют на части. И вместо старого предприятия получается несколько новых, которые являются совершенно самостоятельными организациями.

Выделение. Четвертым способом реорганизации является выделение. Этот процесс схож с предыдущим способом, поскольку в объективной реальности появляется новое юридическое лицо. Отличием является тот момент, что исходное юридическое лицо продолжает существовать без кардинальных изменений своей организации.

И наконец, пятым способом можно назвать преобразование юридического лица из одной формы в другую. Например, распространена ситуация, когда закрытое акционерное общество преобразуется в открытое по причинам, оговоренным в законодательстве. Иногда изменение формы юридического лица происходит из-за прямого указания закона, иногда - по желанию владельцев организации в связи с экономическими или организационными причинами.

При этом способе реорганизации юридическое лицо продолжает свою деятельность, причем это именно тот же субъект права, что и был до реорганизации, но в новом качестве.

Как видно из приведенной классификации, во всех случаях, кроме выделения и изменения формы лица, имеет место прекращение существования исходной организации.

Принципиальным отличием реорганизации от ликвидации юридического лица является возникновение правопреемства. Это ситуация, когда обязательства и права прекратившего существование юридического лица переходят к вновь образованным юридическим лицам в порядке, оговоренном в процессе реорганизации.

Как правило, реорганизация происходит добровольно, причем в некоторых случаях требуется разрешение государства для проведения такой процедуры. В некоторых случаях (например, как в примере реорганизации закрытого акционерного общества в открытое) необходимость реорганизации прямо указана в законодательстве.

Реорганизация проводится после принятия такого решения учредителями либо иными уполномоченными лицами. Оформляется данное действие либо передаточным актом, либо разделительным балансом в зависимости от конкретного вида реорганизации.

Завершается данная процедура в момент регистрации вновь появившихся юридических лиц или при присоединении с того момента, когда зарегистрировано прекращение существования присоединяемой организации.

Ликвидация юридического лица

При ликвидации юридического лица организация, к которой применяется данная процедура, прекращает свое существование в тот момент, когда ликвидация завершается.

Характерной чертой, отличающей ликвидацию юридического лица от прекращения юридического лица путем реорганизации, является полное отсутствие правопреемства. Так как юридическое лицо в таком случае не имеет никаких правопреемников, то все его обязательства и права прекращаются в момент завершения ликвидации.

При этом одним из наиболее сложных моментов в ликвидации следует назвать удовлетворение требований кредиторов, предшествующее окончательной ликвидации. Права тех лиц, перед которыми ликвидируемое юридическое лицо имеет обязательства, подлежат первостепенной защите при принятии решения о ликвидации юридического лица.

Именно в связи с этим и возник ныне существующий порядок ликвидации организаций, при котором законодательно определена строгая последовательность этапов и их формализованность, выражающаяся в оформлении обширного пакета документов.

Ликвидация юридического лица осуществляется либо добровольно, тогда для начала процедуры требуется решение учредителей или иного органа юридического лица, в компетенцию которого входит принятие таких решений. Либо может быть назначена принудительная ликвидация. В таком случае началом этого процесса следует назвать принятие соответствующего судебного решения. Данный порядок оговорен в статье 61 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как уже упоминалось, ликвидация юридического лица признается одной из самых сложных процедур, которые проводятся на всем протяжении существования организации.

Основная цель и сущностная особенность этой процедуры - удовлетворить требования кредиторов, прежде чем организация-должник прекратит свое существование.

Стоит отметить тот факт, что формально ликвидация юридического лица не прекращает его деятельность. Оно продолжает функционировать вплоть до внесения в государственный реестр записи о совершении ликвидации.

Поскольку целью ликвидации является удовлетворение требований кредиторов, то, прежде всего, следует необходимость уведомить этих субъектов права о том, что проводится ликвидация юридического лица с долгами. Для этого те органы, которые приняли решение о ликвидации, составляют письмо в регистрирующий орган, в котором сообщают о начале процедуры ликвидации. После этого в реестре указываются сведения о начале процедуры ликвидации.

В целом процедура ликвидации юридического лица проходит при непосредственном надзоре того органа, который осуществил регистрацию этой организации.

Практическая часть процедуры ликвидации юридического лица считается начавшейся в тот момент, когда уполномоченные принимать решения о ликвидации лица или органы назначают особую ликвидационную комиссию или лицо, которое в единоличном порядке будет осуществлять ликвидацию юридического лица, - ликвидатора.

При этом процедура назначения комиссии или ликвидатора обязательно согласуется с регистрирующим органом, который уполномочен надзирать за процессом ликвидации. После утверждения ликвидатора или ликвидационной комиссии можно говорить о завершении начального этапа ликвидации.

После этого начинается второй этап. В его рамках ликвидатор проводит составление описи долгов ликвидируемой организации. На этом этапе ликвидатор обязан приложить все усилия для своевременного и максимально полного выявления существующих кредиторов и сборе сведений о них, необходимых для дальнейшего расчета.

Соответственно, после этого публикуется извещение о ликвидации юридического лица, порядке и сроках расчетов с кредиторами. Кроме того, в таком извещении оговаривается порядок заявлений кредиторами требований. Помимо этого, комиссия обязана отдельно известить всех известных ей кредиторов о том, что организация-должник проходит процедуру ликвидации.

Еще одной важнейшей обязанностью ликвидатора является возвращение в максимально возможном объеме дебиторской задолженности юридического лица.

На третьем этапе ликвидатор оформляет документ, называемый промежуточным балансом. В нем содержатся данные о состоянии имущественных активов ликвидируемой организации, список заявленных кредиторами долгов, а также результат рассмотрения таких заявлений.

После составления этот баланс отправляется на утверждение тех органов либо лиц, которые принимали решение о ликвидации. Помимо этого, для утверждения промежуточного баланса требуется санкция регистрирующего органа, который надзирает за обоснованностью составленного баланса и правильностью предоставленных данных.

Промежуточный баланс сможет показать, что имеющихся средств, собранных на втором этапе ликвидации юридического лица, недостаточно для удовлетворения требований кредиторов. В этом случае в публичном порядке проводятся торги, на которых продается имущество организации.

Случается, что и после продажи имущества юридического лица средств все равно недостаточно. В этом случае может быть подано исковое заявление с требованием об удовлетворении оставшейся доли долга за счет учредителей или участников юридического лица.

При этом следует учитывать правило, что если обнаружится недостаточность средств ликвидируемой организации для удовлетворения долговых обязательств, либо, если факт недостаточности средств для удовлетворения требований кредиторов будет известен еще на стадии принятия решения о ликвидации юридического лица, то процедура ликвидации проводится уже в порядке, предусмотренном Федеральным законом о несостоятельности (банкротстве).

После того как промежуточный ликвидационный баланс одобрен и утвержден, ликвидатор начинает производить расчеты со всеми кредиторами в порядке, предусмотренном законодательством.

Таким образом, можно говорить о начале четвертого этапа ликвидации юридического лица. Первоначально удовлетворяются требования привилегированных кредиторов, и только после этого происходит удовлетворение заявок простых кредиторов. Привилегированных кредиторов существует четыре очереди, а непривилегированные относятся к пятой. Кредиторы поделены на очереди, соответственно интересы каждой последующей очереди удовлетворяются исключительно после того, как будут полностью выполнены требования предыдущей.

И, наконец, последняя стадия ликвидационного процесса наступает после того, как будет завершен процесс удовлетворения требований кредиторов.

Комиссия по ликвидации подсчитывает окончательный ликвидационный баланс и его утверждают органы, принявшие решение о ликвидации, и одобряет регистрирующий орган. В заключение данной процедуры вносится запись о прекращении существования юридического лица в реестр.

Как видно из вышеприведенных материалов, процедура ликвидации непроста и требует особых навыков и знаний. Именно поэтому многие поручают ликвидационные действия специализированным компаниям, которые оказывают услуги по ликвидации юридического лица.

Порядок ликвидации юридического лица может отличаться. Это зависит от конкретной ситуации, когда ликвидация может быть добровольной, принудительной или связанной с банкротством.

Дорогие читатели! Статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь к консультанту:

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ .

Это быстро и БЕСПЛАТНО !

Основной причиной для ликвидации компании является то, что она перестала приносить доход и дальнейшее ее существование становится нецелесообразным.

Ликвидация организации также осуществляется при достижении цели или истечении срока, на который создавалась организация.

Законодательство

Выделяют следующие законы, которые регулируют юридических лиц:

ФЗ № 7 «О некоммерческих организациях» от 12 января 1996 года;
«Об обществах с ограниченной ответственностью» от 8 февраля 1998 года;
ФЗ № 41 «О производственных кооперативах» от 8 мая 1996 года;
ФЗ № 208 «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 года;
«О банкротстве».

Все эти федеральные законы отвечают за регулирование определенных вопросов, касающихся ликвидации организации в зависимости от выбранной для нее организационно-правовой формы.

Этапы

Выделяют ряд этапов, которые необходимо пройти в случае с ликвидацией компании:

Принятие соответствующего решения о ликвидации компании. В данном случае проводится общее собрание, на котором назначается председатель и ликвидационная комиссия, выполняющая функции ликвидатора. Сведения о принятом решении передаются в регистрирующий орган в течение 3-х дней.
. Если речь идет о ликвидации компании с долгами, важно уведомить потенциальных и известных кредиторов. Для этого необходимо поместить в «Вестнике» соответствующие данные.
Уведомление для кредиторов. Это необходимо сделать еще до запуска процедуры ликвидации. Оно осуществляется в письменной форме. При этом у компании должны оставаться подтверждения, которые могут быть представлены заказными письмами с уведомлением или подписью ответственного лица.
Налоговая проверка. Инспекция может провести выездную внеплановую проверку еще до передачи промежуточного ликвидационного баланса. Но если говорить о практической стороне, этот пункт осуществляется не всегда.
Предоставление промежуточного баланса. Документы на утверждение промежуточного баланса на ликвидацию можно подать только через два месяца после публикации в «Вестнике».
Сдача баланса и ликвидация компании. В качестве заявителя выступает ликвидатор или председатель комиссии. Именно это лицо является ответственным для предоставления необходимых документов. Также выполняется передача имеющихся документов в архив, производится уничтожение печатей и закрытие расчетных счетов.

Порядок ликвидации юридического лица

Ликвидация является прекращением юридического лица без возможности его правопреемства.

При этом его права и обязанности не переходят к другим организациям. Все правовые особенности осуществления самой процедуры закрепляются в федеральных законах, ГК РФ и некоторых других актах.

Можно выявить следующие варианты ликвидации:

принудительную.

Также выделяют ликвидацию, осуществляющуюся путем реорганизации.

Добровольной

В данном случае для запуска процедуры необходимо только решение учредителей или органов, которые уполномочены на данные действия учредительной документацией.

Если речь идет о ликвидации организации муниципальной или государственной, решение будет принимать собственник имущества.

В его качестве может выступать:

орган местного самоуправления;
государственный орган.

Принудительной

Если речь идет о принудительной ликвидации, решение принимается только в следующих ситуациях:

когда деятельность осуществляется без лицензии, если в ней есть необходимость;
когда осуществляется деятельность, запрещенная на законодательном уровне;
однократное или неоднократное, но при этом грубое нарушение действующего законодательства.

Путем реорганизации

Если ликвидация осуществляется путем реорганизации, ранее существующее юридическое лицо прекращает свое действие ().

Это может быть поглощение, слияние или преобразование.

При таком способе ликвидации неисполненные обязательства не подлежат дальнейшему исполнению, так как они погашаются.

Это связано с тем, что все обязательства переходят к правопреемнику, в результате чего подлежат исполнению наравне с собственными обязательствами.

Пошаговая инструкция

Если решение принято, важно понять, как правильно осуществляется ликвидация юридического лица, какова в 2019 году.

Важно провести все правильно, чтобы в дальнейшем не возникло проблем.

Принятие решения

Само решение о ликвидации принимается на общем собрании участников. В результате формируется ликвидационная комиссия.

Но и может назначаться лицо, которое берет на себя ответственность за всю процедуру ликвидации. Это так называемый ликвидатор.

С момента его назначения к нему переходит вся полнота полномочий по управлению компании.

Уведомление

Когда будет принято окончательное решение о ликвидации компании, в течение трех лет передается уведомление по месту расположения организации ().

Уведомление предоставляется по форме Р15001. В обязательном порядке к нему необходимо приложить решение по ликвидации.

Уведомление может предоставляться в налоговый орган не только лично, но и через своего законного представителя с доверенностью.

Также его можно направить посредством Интернета или по почте. Но важно подтвердить подпись у нотариуса.

Ликвидационная комиссия

После этого назначается ликвидатор или целая ликвидационная комиссия.

С данного момента ликвидатор не только берет на себя ответственность по управлению, но и представляет интересы юридического лица в судебных органах.

Увольнение сотрудников

Увольнение сотрудников осуществляется согласно требованиям законодательства. Оно происходит не позже, чем за 2 месяца до возможного увольнения.

Для этого каждый сотрудник получает уведомление в письменной форме в связи с прекращением деятельности организации.

Также в письменной форме уведомляется Служба занятости населения.

Расчеты

Происходит формирование активов и пассивов компании.

С данной целью:

предпринимаются меры в получении дебиторской задолженности;
выявляются кредиторы;
проводится подробная инвентаризация всего имущества.

Уплата налогов

Согласно законодательству, в такой организации осуществляется выездная налоговая проверка.

Как правило, налоговые службы проводят проверку в течение 2-3 месяцев.

Если выявлены недоимки по налогам, выносится решение к привлечению компании к налоговой ответственности.

Важно оплатить не только , но и пени со штрафами. Подобное решение можно оспорить в судебном порядке.

Баланс

Ликвидация юридического лица влечет правовые последствия. Они не зависят ни от организационно-правовой формы организации, ни от состава её учредителей/участников, ни от финансового положения и прочих факторов и являются общими для всех. Главное из них - прекращение функционирования юрлица во всех проявлениях и невозможность универсального правопреемства.

Ликвидация юридических лиц: понятие, формы, правовые последствия

Такое решение необходимо и в случаях, когда истек срок, на который создавалось юрлицо, либо достигнута цель, для которой оно создавалось.

Неполный перечень возможных оснований для принудительной ликвидации юрлица (по решению суда) приведен в п. 3 ст. 61 ГК РФ .

Статьями 61 — 63 и 65 ГК РФ определены общие положения о ликвидации юрлица в процессе банкротства.

Ликвидация юрлица на основании федерального закона встречается редко и недостаточно урегулирована законом.

Правовые последствия ликвидации юридического лица

Результатом ликвидации является внесение в Единый госреестр юрлиц (ЕГРЮЛ) записи о прекращении юрлица (п. 9 ст. 63 ГК РФ).

С этого момента прекращается правоспособность юрлица (п. 3 ст. 49 ГК РФ).

Для него наступают основные правовые последствия:

юрлицо прекращает существование как субъект любых правоотношений;
некоторые права и обязанности ликвидированного юрлица могут переходить к иным лицам в силу указания закона, но универсальное (полное) правопреемство невозможно;
имущество, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов в процессе ликвидации, передается его учредителям/участникам, обладающим правами на него (кроме случаев, когда между ними имеется спор, — тогда имущество продается ликвидаторами с торгов);
юрлицо, являющееся работодателем, вправе осуществить увольнение наемных работников. Начинать эту процедуру он вправе еще с момента принятия учредителями/участниками решения о ликвидации либо вынесения судом соответствующего решения.

Увольнение работников ликвидируемого юрлица

Вопросы увольнения работников в связи с ликвидацией юрлица регулируются п. 1 ч. 1 ст. 81 ТК РФ , а также нормами гл. 27 ТК РФ .

О будущем увольнении в связи с ликвидацией работника необходимо предупредить под роспись не позднее чем за два месяца. При этом с письменного согласия работника работодатель вправе уволить его до истечения этого срока, заплатив ему компенсацию в виде среднего заработка работника, рассчитанного пропорционально оставшемуся до истечения срока предупреждения времени.

Увольняемым по этому основанию работникам согласно ч. 1 ст. 178 ТК РФ положено выходное пособие в виде среднего заработка за месяц. Помимо этого, за ними сохраняется среднемесячный заработок на период трудоустройства, который выплачивается обычно не более 2-х месяцев со дня увольнения (в исключительных случаях — трех) и засчитывает выходное пособие.

Ликвидация юридического лица: как закрыть ООО самостоятельно в 2018 году?

Как закрыть ООО самостоятельно в 2018 году? Пошаговая инструкция по ликвидации фирмы.

ООО – это коммерческая организация, созданная учредителями для получения прибыли. Если планы собственников изменились или бизнес не приносит доход, компанию надо продать или ликвидировать. Ликвидация юридического лица – это полное прекращение его деятельности. Процесс этот непростой и длительный.

Официальная ликвидация – это полное прекращение деятельности общества, которое нельзя путать с так называемой «альтернативной ликвидацией» или реорганизацией.

Альтернативная ликвидация – это вариант, в котором собственники бизнеса прекращают свое участие в обществе путем продажи своих долей или выхода из ООО. При этом новые участники могут сменить фирменное наименование, юридический адрес, руководителя, виды деятельности, размер и доли в уставном капитале.

Реорганизация общества с ограниченной ответственностью возможна в виде:

Слияния
Присоединения
Разделения
Выделения
Преобразования

В ходе разных вариантов реорганизации права и обязанности ООО переходят к другим юридическим лицам.

Таким образом, под ликвидацией общества с ограниченной ответственностью надо понимать только трактовку, указанную в статье 61 ГК РФ: «прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам». Продажа компании или ее реорганизация не являются ликвидацией.

Кто вправе ликвидировать ООО

В первую очередь, ликвидация юридического лица происходит по инициативе самих учредителей. Такая ликвидация называется добровольной .

Однако статья 61 ГК РФ предусматривает, что прекратить деятельность компании в судебном порядке могут государственные органы или органы местного самоуправления в случаях:

Признания государственной регистрации юридического лица недействительной
Ведения юридическим лицом деятельности без разрешения, лицензии, допуска СРО, если они необходимы по закону
Осуществления деятельности, запрещенной законом, или с нарушением Конституции РФ, законов Российской Федерации, других правовых актов

В этой статье мы рассмотрим, как закрыть ООО самостоятельно, но сначала обращаем внимание собственников бизнеса на важный момент.

Часто основным мотивом регистрации организационно-правовой формы ООО становится ограниченная ответственность участников. Якобы, при наличии долгов или других проблем компанию можно просто закрыть, не расплатившись с кредиторами.

Такая возможность действительно когда-то была, но последние несколько лет на практике активно реализуется механизм участников и выгодоприобретателей ООО.

Если же говорить про налоговые долги, то в статье 49 НК РФ указано, что в случае, когда «…денежных средств ликвидируемой организации недостаточно для исполнения в полном объеме обязанности по уплате налогов и сборов, пеней и штрафов, остающаяся задолженность должна быть погашена участниками указанной организации».

Перед тем, как ликвидировать общество с ограниченной ответственностью, надо рассчитаться перед бюджетом и кредиторами. В противном случае, процесс ликвидации будет сильно затянут, а в ходе него учредители могут быть привлечены к субсидиарной и даже к уголовной ответственности. Рекомендуем в таких ситуациях заранее обращаться к специалистам по банкротству юридических лиц.

Как закрыть ООО в 2018 году: пошаговая инструкция

Если же с обязательствами у организации все в порядке, долгов нет, а отчетность своевременно сдавалась, можно ликвидировать ООО самостоятельно. А поможет вам в этом наша пошаговая инструкция.

Шаг 1. Примите решение о ликвидации юридического лица

Если в ООО единственный участник, то он принимает решение о ликвидации самостоятельно. Принять такое решение в обществе с несколькими участниками может только их общее собрание, причем, голосование должно быть единогласным.

В решении отражается не только намерение учредителей закрыть ООО, но и назначается ликвидационная комиссия (или единственный ликвидатор). С этого момента к этим лицам переходят все полномочия по управлению обществом.

Шаг 2. Уведомите налоговую инспекцию о ликвидации ООО

В течение трех рабочих дней после принятия решения участников о ликвидации, надо сообщить в ИФНС о закрытии ООО. Для этого заполняется заявление по форме Р15001, которое подписывает ликвидатор или председатель ликвидационной комиссии.

Кроме нотариально заверенного заявления Р15001 в инспекцию подают оригинал самого решения о ликвидации. На основании этих документов ИФНС вносит в государственный реестр юрлиц запись о том, что общество находится в процессе ликвидации.

Шаг 3. Разместите публикацию о ликвидации общества в «Вестнике государственной регистрации»

Для того, чтобы все возможные кредиторы были в курсе того, что общество прекращает свое существование, закон обязывает опубликовать сообщение о ликвидации. Официальное издание, в котором публикуется сообщение, называется «Вестник государственной регистрации».

Для этого прямо на сайте издания надо заполнить форму, где указать необходимую информацию о ликвидируемой компании:

Правовая форма и
Коды ОГРН, КПП
Реквизиты решения о ликвидации
ФИО ликвидатора, его контактные и паспортные данные

Сообщение о ликвидации будет опубликовано в печатной версии «Вестника», которая выходит раз в неделю. Стоимость публикации можно узнать на самом сайте, в настоящий момент она составляет 106 рублей за кв. см печатной площади. Кроме того, стоит заказать для себя один экземпляр издания, в котором опубликовано сообщение.

Публикация в «Вестнике» адресована неопределенному кругу лиц, но если у ООО есть также и конкретные кредиторы, то их надо уведомить отдельно. Уведомление направляется способом, доказывающим факт вручения (заказное письмо с уведомлением о вручении или подпись уполномоченного лица кредитора на втором экземпляре).

Шаг 4. Сообщите в ИФНС о составлении промежуточного ликвидационного баланса

После того, как истек срок предъявления требований от кредиторов (как правило, это два месяца после публикации или уведомления), надо составить промежуточный ликвидационный баланс. Баланс утверждается решением участников.

В налоговую инспекцию подаются:

Решение об утверждение баланса
Нотариально заверенная (но уже заполненная другим образом)

Промежуточный баланс имеет особое значение в ситуации, когда у ООО на момент ликвидации есть кредиторы. Дело в том, что некоторые недобросовестные собственники временно выводят активы из компании на период, в течение которого кредиторы вправе заявить свои требования. А когда срок предъявления истекает, активы возвращаются обратно для распределения между участниками.

Шаг 5. Подайте в инспекцию документы о ликвидации ООО

На этом этапе надо подготовить окончательный ликвидационный баланс. Баланс подписывается ликвидатором и утверждается участниками. Если окажется, что активы организации в этом балансе больше, чем в промежуточном, ИФНС вправе отказать в ликвидации ООО.

На основании окончательного баланса собственники компании вправе получить свою часть прибыли, если она есть. Кроме того, если у общества осталось какое-либо имущество, оно должно быть распределено между участниками в соответствии с долями в уставном капитале.

В пакет документов для ликвидации ООО входят:

Решение участников об утверждении ликвидационного баланса
Окончательный ликвидационный баланс
Нотариально заверенное заявление по форме № P16001
Подтверждение уплаты государственной пошлины (800 рублей)
Документ, подтверждающий представление в ПФР и ФСС сведений персонифицированного учета

Шаг 6. Получите решение налоговой инспекции

В течение пяти рабочих дней после приема документов ИФНС должна вынести одно из решений:

О ликвидации юридического лица
О приостановлении процесса ликвидации
Об отказе в ликвидации

Причинами отказа или приостановления могут быть нарушение процедуры, неверно оформленные документы, судебные споры, наличие возражений кредиторов и др. Эти основания должны быть указаны в решении ИФНС.

Но если все в порядке, учредители получат лист записи Единого государственного реестра юридических лиц по форме N Р50007 (Приказ ФНС России от 12.09.2016 N ММВ-7-14/481@). С 29 апреля 2018 года этот документ направляется в электронном виде. Если же вам требуется бумажный экземпляр, об этом надо сделать в ИФНС соответствующий запрос.

Таким образом, вся процедура ликвидации юридического лица займет не меньше трех-четырех месяцев. Если же перед закрытием в ООО были работники, то сюда надо добавить еще и срок предупреждения об их увольнении в связи с ликвидацией (не менее, чем за два месяца до начала процесса).

Надеемся, что наша пошаговая инструкция вам пригодится и вы без проблем сможете закрыть фирму самостоятельно, пусть это и не легко. Подпишитесь на нашу рассылку, чтобы получать анонсы новых статей на электронную почту.

Возможно, будет полезно почитать: